启动期如何合理设计股权架构《连锁企业股权设计规划》给你答案

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本文导读：合伙创业，是现代创业的一种普遍现象，合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险。

当你经过深思熟虑，决定和别人一起合伙创业做连锁品牌，那么下一步要做的工作就是选择合伙人。

如果合伙人选择出问题，那最终所要面对的，大多会是散伙的悲剧。

而创业选择合伙人，一般建议遵循以下5个原则：

重诺守信、志同道合、优势互补、德才并重、求同存异。

你确定了合伙人，下一步就是决定股权如何分配。

上节回顾：

1.《连锁股权实战解决方案》（点击阅读）

2.《连锁股权五层布局》（点击阅读）

接下来，连锁匠用《连锁企业股权设计规划》PPT为大家详细分析

目录

一、股权架构定义

1.科学股权的价值

2.创始人与股东的关注点

二、股权架构类型

1.一元股权架构

2.二元股权架构

3.多元股权架构

三、合伙人股权分配

1.三种股权概念

2.股权分配注意点

3.股权分配比例

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股权架构定义

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股权架构定义

连锁企业早期最为核心的四类人：创始人、合伙人、核心员工、投资人。

他们都属于公司也是早期风险的承担者和价值贡献输出者，在连锁企业的初创阶段，早期做股权架构设计的时候基本上都是围绕着基于人力资本价值输出的高度诉求。

在我看来，科学的股权架构基本上是要满足早期的四类人的诉求：

从创始人维度来看

本质上的诉求是控制权，创始人的诉求是掌握公司的方向，所以在早期做股权设计的时候必须考虑到创始人控制权，有一个相对较大的股权（一般建议是合伙人平均持股比例的2-4倍）

从合伙人维度来看

合伙人/联合创始人作为创始人的追随者，基于合伙理念价值观必须高度一致。

合伙人作为公司的所有者之一，希望在公司有一定的参与权和话语权。所以早期必须拿出一部分股权来均分（这部分股权基本上占到8-15%）

从核心员工维度来看

他们诉求是分红权，核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用，在早期做股权架构设计的时候需要这部分股权预留出来。

等公司处于快速发展阶段的期权就能真正意义派上用场了（通常建议初次分配之后同比例稀释预留10-25%）

从投资人维度来看

投资人追求高净值回报，对于优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出，所以在一定程度上说，投资人要求的是【优先清算权】和【优先认购权】是非常合理的诉求。

创始团队在面临这些诉求的时候，一定程度上还是需要理解的。

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股权的作用

股权代表着未来收益的可能性，站在创始人的角度，股权有以下3个方面的价值：

1.组团队

俗话说“财散人聚”，股权就代表着未来的财，创业早期需要组团队，但是并没有那么多钱来招人，最好的办法就是把一部分股份分出去，攒来一个价值观一致、能力互补的创始团队。

2.融资

公司的融资一般有两种方式：股权融资和债权融资。

债权融资是向银行等金融机构贷款，最终需要本金加上利息还回去。

股权融资是投资人出一部分钱来换取公司的股份，其实是看好这家公司的前景，未来能够获得更多收益的可能性。

投资人作为股东，不能要求创始团队把投资还回去，只能等以后上市、收购或者更大规模 融资时退出股份来套现。

传统行业里债权融资比较多，但在互联网创业领域，股权融资是主流。

3.激励

公司对员工的激励有很多方式，比如：涨工资、发奖金。创业公司早期往往没有太多现金，所以一般用未来的钱（也就是股权）来激励员工。

股权激励不仅能省钱，还能让员工更有主人翁意识和参与感，做事会更有积极主动性。

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股权的误区

1.按出资比例来分配股权

在过去，如果公司启动资金是100万，出资70万的股东即便不参与创业，占股70%是常识，在现在，只出钱不干活的股东“掏大钱、占小股”已经成为常识。

在过去，股东分股权的核心甚至唯一依据是“出多少钱”， 钱是最大的变量。在现在，人是股权分配的最大变量。

2.平分股权

如果是五个合伙人，股份平分，每个人20%。看起来好像很公平，但因为每个人的能力不同，实际上是不公平的。这种平分股份的方法从一开始就种下了分歧的种子。

有能力的人会想：我比他们都能干，但为什么股份和大家一样？

没能力的人可能会想：我可以混日子，吃这份股权。

如果处理不好，这种矛盾会爆发出来，会导致公司崩盘。

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正确的股权分配

股权分配的核心是要让各个创始人在分配和讨论的过程中，感觉到合理、公平，从而事后甚至是忘掉这个分配而集中精力做公司。以下是我们整理的几个要点：

一.团队要有明确的老大

平均分配股权的问题在于，当几个创始人之间意见不一致时，容易出现拍板人缺失，决策陷入僵局，不利于团队的稳定。股权分配时要避免平均分配，一定要有老大的角色。

二.股东人数不要太多

股东人数太多，就会导致决策比较难推动。比如在做工商变更时需要所有股东签字，此时如果有股东去外地出差或出国旅游，不能凑齐所有人员一起签字，就会耽误变更的时间。

另外，不太稳定的小股东最容易产生股权纠纷，阻碍企业发展。

想一想：一家连所有股东共同签字都很难快速实现的企业，投资人会放心投资吗？

三.小结

股权是多种股东权利的集合体（投票权、分红权、知情权、经营决策权、选举权、优先受让权、优先认购权、转让权等），其中，表现最为重要的投票权和分红权。

当我们在早期真正做股权架构设计的时候可能需要考虑跟多的是这个宏观维度具体的细节分析了。

而题目是仅是创始人宏观维度背后股权分配中的股权比例，也就是说股权怎么分的问题。

但是事实上，我们创业阶段需要思考的不仅仅是股权比例的问题，而更多围绕着股权做体系化的设计。

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创始人与股东的关注点：创始人

创始人层面：主要关注的是控制权

（1）股东会——前提是同股同权

67% 绝对控制权：有权修改公司的章程。增资扩股

51% 相对控制权：对重大的决策进行表决控制

34% 否决权：股东会的决策可以直接否决

20% 界定同业竞争权力：上市公司可以合并你的报表，你就上不了市了

10% 有权申请公司解散：超过公司10%的股东有权召开临时股东大会

5% 股东变动会影响上市：超过5%的股东所有权就要举牌

3% 拥有提案权：持有超过3%的股东所有权有权向股东大会提交临时提案

（2）董事会——一人一票制

注释：董事会成员是由股东会选举产生，董事会对股东会负责。

1.三分之二以上，依据董事会议事规则执行

2.半数以上，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

3.三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

4.特殊约定除外，例如一票否决权等

（3）股权分配：主要量化分配【量化】和分期兑现【动态】

如图所示

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创始人与股东的关注点：联合创始人

联合创始人层面：主要关注的是话语权

1.持股比例：

原则来讲，联合创始人持股比例最好是10%-25%之间（上线浮动2%）。创始人持股比例应该是合伙人人均持股的2-4倍。

2.持股模式：直接持有、创始人代持、持股平台

A.直接持有：

表示要进行工商登记的部分是各自持有的全部股权，直接登记的股权是指各自（已经成熟的股权＋未成熟的股权）

B.创始人代持：

表示该部分的股权不显名，该部分是指未成熟部分股权。创始人工商登记的股权（未成熟的全部股权【包括自己＋其他联合创始人】＋自己已经成熟股份）

C.持股平台：

设立一个有限合伙（基本上就是一个壳），创始人作为有限合伙的GP，被激励的对象作为LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的绝对控制人。

这种方式比较稳定，也是大多数做股权激励时采用的方式。

3.进入机制

4.退出机制：主要分过错退出和无过错退出

A.过错退出：采用法律允许的最低价格

B.无过错退出：一般有两种补偿模式：

a.按照净资产的1.5-2.5之间结算。

b.则是按照对应的估值的10%-20%。

— 02.3 —

创始人与股东的关注点：核心员工

核心员工层面：预留合适的期权池

一.期权池比例的确定：

一般由三种方式：

1.投资人要求的比例确定

2.根据创始团队的情况而定

3.基于已有的方向和商业模式设计确定

二.期权池的来源

通常情况下建议是创始团队之间确定好股权比例后，同比例稀释一个期权池，然后设计成10万股（自由约定）。

三.持有模式：代持和持股平台

早期核心员工承诺的激励可以先用代持，天使轮以前的承诺都建议采用代持来操作。

四.如何行权与如何确定行权价格：事实上是自有约定的

五.退出机制：

类比联合创始人的退出机制设计，因为期权行权之后就会变成实实在在的股权。

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股权架构类型

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一元股权架构

一元股权架构

这种是指股权的股权比例、表决权（投票权）、分红权均一体化。在这种架构下，任何股东的权利是根据股权比例而区别的。

这也是最简单的架构，需要重点避免的就是公司僵局的问题。

实务中存在几个表决权“节点”：

1.一方股东持有出资比例达到33.4％以上的；

2.只有两位股东且双方出资比例分别为51％和49％的；

3.一方出资比例超过66.7％的；四是有两股东且各方出资比例均为50％的。

在这里，第三种出资比例意味着，公司在任何情形下都不会形成僵局，因为表决权比例已经高达“三分之二”以上，对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议。

除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制。最为糟糕的是第四种股权结构，在两股东各占50％表决权的机制下，意味着公司作出任何决议均必须由双方一致同意方可有效。

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二元股权架构

二元股权架构

是指股权在股权比例、表决权（投票权）、分红权之间做出不等比例的安排，将股东权利进行分离设计。

我国的公司法修订后规定，章程可以约定同股不同权，当然，在股份公司下，只有不同类别的股东才能这样设计，同一类股票的权利应该是一致的。

这种架构设计，适合那些，需要将分红权给某些合伙人，但将决策权给创始人的多个联合创始人的情况。

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多元股权架构

多元股权架构

在二元股权架构的基础上，将公司的股东分为多个类型，创始人、台伙人、员工、投资人，资源股东等等。

针对他们的权利进行整体性安排，以实现企业维护创始人控制权、凝聚合伙人团队、让员工分享公司财富、促进投资者进入等目标。

相对于前两种股权架构来说，多元架构能充分考虑企业各类主体间的利益关系，以及各类主体对企业本身的贡献等多方因素，来指导股权的划分思路。

因此在此种架构下划分股权能有利于公司整体的快速发展，而不是个别股东利益最大化，同时也符合企业治理的需求。

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合伙人股权分配

— 01.1 —

三种股权概念

— 02.1 —

股权分配注意点

点击图片阅读

— 03.1 —

股权分配比例

— 00 —

总结

股权分的不只是纸面上的股权比例，更是能力、利益、人性！接触过很多中小合伙企业，失败的，不夸张地说有60%都是因为合伙人之间的股权纠纷，成功的，也有60%以上的经历过股权纠纷。

中国大多数创业者，谈到股权或者利益分配，都是有些羞于启齿的，因为生怕谈钱伤了感情。

但在最开始没有处理好股权分配，很可能为今后的创业失败埋下隐患。

特别