华神科技：成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

三、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 9

四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...................................... 10

五、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实

施完毕期间的股份减持计划.............................................................................. 11

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 11

七、待补充披露的信息提示.............................................................................. 13

重大风险提示.............................................................................................................. 14

一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 14

二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 16

三、其他风险...................................................................................................... 17

本次交易概况.............................................................................................................. 19

一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 19

二、本次交易的具体方案.................................................................................. 21

三、本次交易的性质.......................................................................................... 26

四、标的资产预估作价情况.............................................................................. 27

五、本次交易决策过程及审批情况.................................................................. 27

六、本次交易相关各方作出的重要承诺.......................................................... 28

释 义

本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本预案摘要 《成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》

预案 指 《成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

重组报告书 指 《成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

本次交易、本次重组 指 成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

华神科技、上市公司、公司、本公司 指 成都华神科技集团股份有限公司（股票简称：华神科技，股票代码：000790）

标的公司、博浩达 指 四川博浩达生物科技有限公司

标的资产、交易标的 指 四川博浩达生物科技有限公司100%股权

交易对方 指 四川远泓生物科技有限公司、成都博浩达生物科技有限公司

四川远泓 指 四川远泓生物科技有限公司

成都博浩达 指 成都博浩达生物科技有限公司

华神集团 指 四川华神集团股份有限公司

成都远泓 指 成都远泓生物科技有限公司

本次发行股份购买资产 指 上市公司拟发行股份购买博浩达100%股权事项

本次募集配套资金 指 上市公司拟向包括成都远泓在内的不超过 35名合格投资者发行股份募集配套资金事项

报告期 指 2023年、2023年、2023年1-3月

过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

肌醇 指 肌肉肌醇（myo-inositol），又名环己六醇，广泛分布在动物和植物体内，是很多动物、微生物的重要生长因子。最早从心肌和肝脏中分离得到，具有水溶性。肌醇在自然界存在有多个顺、反异构体，天然存在的异构体为顺-1,2,3,5-反-4,6-环己六醇。目前广泛应用于医药、食品和饲料添加剂

合成生物 指 合成生物是21世纪兴起的一门新兴交叉融合性学科，伴随分子生物学，细菌学和发酵工程等学科大力发展，阐明了生物体内合成的基本规律的基础上，以工程化设计为理念，利用 基因编辑技术、计算机模拟技术、生物工程技术和化学合成技术等对生物体进行有目标的设计、改造或重新合成新的生物系统或改造旧的生物代谢过程，从而实现生物新的功能或利用生物合成需要的物质的学科

CDMO 指 CDMO为Contract development and manufacturing organization的缩写，是一种新兴的研发生产外包形式，主要为医药生产企业，特别是医药创新产品的工艺研发以及制备、工艺优化、注册和验证批生产以及商业化定制研发生产的服务形式

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提醒投资者关注。

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（一）本次交易方案概况

交易形式 发行股份购买资产

交易方案简介 华神科技拟通过发行股份的方式购买博浩达 100%股权，并募集配套资金

交易价格（不含募集配套资金金额） 截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，评估值及交易价格均尚未确定

交易标的 名称 四川博浩达生物科技有限公司

主营业务 肌醇等产品的研发生产销售

所属行业 食品制造业

其他 符合板块定位 是 □否

属于上市公司的同行业或上下游 是 □否

与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否

交易性质 构成关联交易 是 □否

构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 是 □否

构成重组上市 □是 否

本次交易有无业绩补偿承诺 有 □无

本次交易有无减值补偿承诺 有 □无

其它需特别说明的事项 无

（二）标的资产评估作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格均尚未确定。

（三）本次重组支付方式

上市公司拟通过发行股份方式购买标的资产。

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

定价基准日 上市公司第十二届董事会第三十一次会议决议公告日，即2023年6月20日 发行价格 3.90元/股

发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。 根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足1股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

是否设置发行价格调整方案 □是 否

锁定期安排 交易对方因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次重组的发行价格的，则交易对方认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。 华神集团承诺在本次重组完成前持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。 前述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额 发行股份 不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为上限。

发行对象 发行股份 包括成都远泓在内的不超过35名合格投资者。

募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套资金金额的比例

本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金和偿还债务、支付交易税费与中介机构费用等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或本次募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在后续重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金股份发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

定价基准日 本次募集配套资金的发行期首日 发行价格 不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过配套募集资金发行股份前上市公司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

是否设置发行价格调整方案 □是 否

锁定期安排 公司向成都远泓募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生产和销售，以及钢结构施工业务等。

本次交易完成后，上市公司主营业务将新增肌醇等产品的研发、生产和销售。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，盈利能力将得到增强。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。上市公司将尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项作出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

本次交易已履行的决策和审批程序如下：

1.本次交易预案已经上市公司第十二届董事会第三十一次会议审议通过；

2.本次交易预案已经上市公司第十二届监事会第二十二次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1.本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；

2.本次交易的交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；

3.本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；

4.上市公司非关联股东表决同意公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇及其控制主体免于因本次交易发出要约收购（如需）；

5.本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册；

6.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

五、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，

以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见

截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东华神集团及实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇已原则性同意本次交易方案，并出具如下承诺：“本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，承诺人原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。”

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东华神集团出具承诺：“自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”

上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投

资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照“《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关审议程序

上市公司严格按照“《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易进行事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。

（三）股东大会提供网络投票平台

根据“《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。

（六）股份锁定安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案摘要“本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

在本次交易完成后公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

七、待补充披露的信息提示

本次交易标的资产的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）本次交易审批风险

本次交易尚需履行多项审议、审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次交易重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易重组报告书相关议案、深交所审核通过、中国证监会予以注册决定等。本次交易能否取得上述批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与本预案摘要披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。

（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括成都远泓在内的不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。截至本预案摘要签署日，本次交易对价及募集配套资金金额尚未确定。

本次募集配套资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为交易各方协商确定的初步方案。交易标的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案摘要披露的交易方案存在被调整的风险。

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（七）业绩承诺相关风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《“重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺与盈利补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业市场竞争加剧风险

标的公司主营业务所涉及的肌醇产品目前整体处于供求关系相对稳定的状态，未来如果现有行业内的企业不断通过工艺和技术创新，取得产品的技术领先优势，从而增加市场份额，或者标的公司不能顺应市场需求变化，在技术研发、产品销售等方面不能够持续创新或改进，标的公司将无法持续保持并扩大竞争优势，将面临无法应对市场竞争而导致市场份额下降、经营业绩下滑的可能。此外，如果存在新的竞争力较强的企业进入本行业，将可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。

（二）产品单一的风险

标的公司主要从事肌醇等产品的研发、生产和销售。报告期内，标的公司主要对外销售用于食品添加剂或饲料添加剂的肌醇产品。在未来较长一段时间内，肌醇产品仍然是标的公司营业收入的主要来源，标的公司存在产品较为单一的风险。未来如果肌醇下游食品、饲料等行业景气度或市场需求下降，则可能对标的公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。

（三）产品销售价格波动的风险

标的公司主要从事肌醇等产品的研发、生产和销售。标的公司主要产品的销售定价主要参考市场价格。报告期内，标的公司主要产品肌醇的国内市场价格及出口价格波动较大，整体呈上升趋势。未来如果标的公司主要产品的销售价格出现持续下降，若标的公司未能采取有效措施积极应对，巩固和增强产品的综合竞争力，则可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（四）原材料价格波动的风险

标的公司生产所需的主要原材料为淀粉、葡萄糖等。标的公司的直接材料占主营业务成本的比例较高，为主营业务成本最为重要的组成部分。未来如果上述主要原材料价格出现大幅波动，使得标的公司产品价格、毛利率水平产生较大波动，若标的公司未能采取有效措施予以应对，则可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（五）核心技术泄露风险

标的公司掌握的核心技术是其保持市场竞争优势的基础。标的公司销售的产品依赖于标的公司的核心技术与研发成果。尽管标的公司通过规范研发管理流程、健全保密制度、申请相关知识产权等方式保护标的公司商业秘密和核心技术，但仍难以完全杜绝泄密风险。未来如果标的公司的保密制度未能得到有效执行、核心技术信息保管不善等原因导致商业秘密或核心技术泄露，则可能对标的公司的业务发展和研发进程造成不利影响。

（六）境外销售风险

标的公司向境外客户销售产品需遵守客户所在国家和地区的法律法规，满足当地所需的供应商资质，并符合客户对产品的相关要求。未来如果因国际政治形势、经济环境发生变化，或海外各国对华贸易摩擦加剧，将可能导致标的公司产品的境外销售存在一定限制，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。此外，标的公司的生产基地在国内，如果不能及时掌握境外市场动态，亦将可能面临境外销售收入减少进而导致经营业绩下降的风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1.国家政策大力支持发展生物经济，生物制造及合成生物行业市场广阔

生物技术是21世纪最重要的创新技术集群之一，作为我国七大战略性新兴产业以及《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中产业体系新支柱之一，生物产业是整个制造业转型升级的产业基础。2023年5月，国家发改委发布我国首部生物经济的五年规划“《“十四五”生物经济发展规划》，明确指出发展生物经济是顺应全球生物技术加速演进趋势、实现高水平科技自立自强的重要方向，是前瞻布局培育壮大生物产业、推动经济高质量发展的重要举措，是满足生命健康需求快速增长、满足人民对美好生活向往的重要内容，是加强国家生物安全风险防控、推进国家治理体系和治理能力现代化的重要保障。

《“十四五”生物经济发展规划》提出开展前沿生物技术创新，推动合成生物学技术创新，突破生物制造菌种计算设计、高通量筛选、高效表达、精准调控等关键技术，有序推动在新药开发、疾病治疗、农业生产、物质合成、环境保护、能源供应和新材料开发等领域应用；强化企业创新主体地位，围绕生物医药、生物农业、生物制造等规模大、影响广的重点领域，鼓励生物创新企业深耕细分领域，厚植发展优势，培育成为具有全球竞争力的单项冠军；助力环境保护和污染治理，依托生物制造技术，实现化工原料和过程的生物技术替代，发展高性能生物环保材料和生物制剂，推动化工、医药、材料、轻工等重要工业产品制造与生物技术深度融合，向绿色低碳、无毒低毒、可持续发展模式转型。

国家政策大力支持发展生物经济，鼓励生物创新企业深耕生物细分领域，生物制造及合成生物行业市场广阔。

2.国家政策鼓励企业通过并购重组实现资源优化配置，提高上市公司质量

近年来，为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，国家出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司借助资本市场推动行业整合和产业升级。2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布“《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。2023年10月，国务院发布“《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2023]14号），明确提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。

国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，促进行业整合和产业升级，实现资源的优化配置。随着全面注册制的推行，作为资本市场支持实体产业的重要途径，上市公司可通过并购重组不断做优做强，提高上市公司质量。

（二）本次交易的目的

1.提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化

上市公司是一家以现代中医药与生物技术为依托，致力于构建涵盖现代中医药与合成生物为一体的国际创新医药健康产业集团。公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生产和销售，以及钢结构施工业务等。

本次交易的标的公司博浩达以合成生物技术为核心，专业从事肌醇等产品的研发、生产和销售，具备较强的盈利能力和竞争优势。通过本次交易，公司将拓宽业务范围、拓展新的盈利增长点，有利于公司快速实现在合成生物领域的产业布局，提升公司的盈利能力和发展潜力，增强公司抗风险能力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东利益的最大化。

2.整合优质资源，有利于实现公司战略目标

上市公司深度践行中央提出的“健康中国”发展战略，坚定不移推动医药健康产业发展，将发展健康产业作为未来拓展的方向和重点，致力于将公司打造成为涵盖现代中医药与合成生物为一体的国际创新医药健康产业集团。在合成生物领域，公司定位打造成为“中国合成生物行业技术及智能化生产的引领者，进入国内合成生物CDMO第一梯队”。

通过本次交易，公司将整合优质资源，进一步投资布局合成生物产业，加大对合成生物产业领域的拓展力度，与公司中医药现代化业务并驾齐驱，协同发展，符合公司战略目标。

3.标的公司借助上市平台实现进一步发展

本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障。同时，上市公司平台良好的社会形象和商业信用度将有助于增强标的公司的信用资质，提升企业的知名度，从而进一步开发