中冶美利云产业投资股份有限公司 第八届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023-040

中冶美利云产业投资股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利云产业投资股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会第二十六次会议于2023年9月30日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2023年9月13日以邮件方式送达各位董事。本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了如下事项：

一、关于修改公司章程的议案

根据公司经营和战略发展需要，公司拟对《公司章程》第一百二十一条进行如下修改：

修改前：

“ 第一百二十一条 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。”

修改后：

“ 第一百二十一条 董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。”

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

此议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

二、关于增加日常关联交易预计的议案

根据公司2023年1-6月与关联方之间日常关联交易的实际执行情况，结合公司生产经营需要，为充分发挥资源协同作用，公司拟增加与关联方中国纸业投资有限公司、湖南茂源林业有限责任公司、中纸宏泰生态建设有限公司的关联交易额度。具体内容详见《中冶美利云产业投资股份有限公司关于增加日常关联交易预计的公告》(公告编号:2023-041)。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事吴登峰先生进行了回避表决。本议案独立董事发表了独立意见。此议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

三、关于处置闲置资产的议案

为加快公司低效无效资产处置，盘活资产，提高资本经营效率，优化公司资产结构，公司拟以公开挂牌交易的方式对碱回收车间、连蒸车间、十二抄车间、热电站3#炉闲置机器设备资产进行处置。前述拟出售的资产以国资监管部门备案后的评估值为基础确定挂牌价格。公司将在董事会审议批准后进行评估和履行公开挂牌手续，并将对资产出售进展情况履行信息披露义务。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

四、关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案

具体内容详见《中冶美利云产业投资股份有限公司2023年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2023-042）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

中冶美利云产业投资股份有限公司董事会

2023年10月1日

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023-043

中冶美利云产业投资股份有限公司

关于持股5%以上股东所持部分股份

被司法处置的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利云产业投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月3日披露了《关于持股5%以上股东股份将被司法处置的提示性公告》（公告编号：2023-032号）。近日，公司收到持股5%以上的股东赛伯乐投资集团有限公司（以下简称“赛伯乐集团”）通知，其所持有的公司股票部分已被司法处置。

一、司法处置股票的进展情况

根据赛伯乐集团通知，其所持有的公司部分股票已被司法处置。经其核实，本次被处置股份为法院向华融证券股份有限公司发出协助执行通知后发生的被动减持。本次减持时间为2023年8月2日至2023年8月9日，减持价格为每股8.51元至9.50元，减持数量为6,952,600股。本次被动减持后，赛伯乐集团持有公司股票数量为61,140,785股，持股比例为8.79%。

二、司法处置对公司的影响及风险提示

1、截至本公告日,赛伯乐集团持有的质押给华融证券股份有限公司的公司股份，尚未被全部司法处置。

2、赛伯乐集团所持有的公司股份被司法处置，不会对公司的生产经营产生直接重大影响。公司将持续关注上述事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网，公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、备查文件

1、赛伯乐投资集团有限公司的《通知》

特此公告。

中冶美利云产业投资股份有限公司董事会

2023年10月1日

证券代码:000815 证券简称：美利云 公告编号：2023-041

中冶美利云产业投资股份有限公司

关于增加日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、基本情况简介

公司分别于2023年4月26日、5月20日召开第八届董事会第二十三次会议和2023年度股东大会,审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，对公司关联方中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）和中纸宏泰生态建设有限公司（以下简称“中纸宏泰”）发生的关联交易事项进行了预计。

2、预计新增关联交易情况

根据公司2023年1-6月与关联方之间日常关联交易的实际执行情况，结合公司生产经营需要，为充分发挥资源协同作用，公司拟增加与关联方中国纸业、湖南茂源林业有限责任公司（以下简称“茂源林业”）、中纸宏泰关联交易的额度。其中：向中国纸业增加采购原材料金额不超过2,000万元、向茂源林业新增原材料采购额度不超过12,000万元；增加接受中纸宏泰提供劳务的金额不超过1，900万元。

具体情况见下表：

■

3、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于2023年9月30日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增加日常关联交易预计的议案》，关联董事吴登峰先生进行了回避表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

4、本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

二、关联人介绍和关联关系

(一)中国纸业投资有限公司

1、基本情况

法定代表人：黄欣

注册资本：503,300万元

住所：北京市西城区南礼士路二条2号院1号楼1501

经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车、苜蓿草、饲料、饲料添加剂的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售；市场营销策划；销售食品。

2、截至2023年6月30日主要财务数据 (未经审计)

资产总额344亿元，净资产144亿元，主营业务收入107亿元，净利润2.94亿元。

3、与公司的关联关系：中国纸业为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司(以下简称“中国诚通”)的全资子公司，符合《深圳证券交易所上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。

4、履约能力分析：中国纸业未列入失信被执行人，不存在履约风险。

5、与中国纸业累计已发生关联交易金额

截至2023年8月31日，公司与中国纸业累计已发生关联交易金额为7,307万元。

（二) 湖南茂源林业有限责任公司

1、基本情况

法定代表人：吴登峰

注册资本：47,148万元

住所：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区长江大道西新港多式联运物流园006号

经营范围：林木种子生产经营；建设工程施工；动物无害化处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：森林经营和管护；林业产品销售；土地整治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；城市绿化管理；园林绿化工程施工；林业有害生物防治服务；土石方工程施工；树木种植经营；肥料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；建筑材料销售；机械设备销售；道路货物运输站经营；劳务服务（不含劳务派遣）；农业专业及辅助性活动；环保咨询服务；森林固碳服务；规划设计管理；智能农业管理；中草药种植；地产中草药(不含中药饮片）购销；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸浆销售；水生植物种植；草种植；畜牧渔业饲料销售；货物进出口；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、截至2023年6月30日主要财务数据(未经审计)

总资产为40.85亿元,净资产为10.32亿元,主营业务收入为3.86亿元，净利润为0.15亿元。

3、与公司的关联关系：茂源林业为岳阳林纸股份有限公司（以下简称“岳阳林纸”）全资子公司，岳阳林纸与公司属同一实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。

4、履约能力分析：茂源林业未列入失信被执行人，不存在履约风险。

5、与茂源林业累计已发生关联交易金额

截至2023年8月31日，公司与茂源林业未发生关联交易。

（三）中纸宏泰生态建设有限公司

1、基本情况

法定代表人：李智

注册资本：5,000万元

住所：岳阳市湖南城陵矶新港区海关路岳纸集团生活区恒泰小区旁

经营范围：建筑劳务分包；建筑工程施工总承包贰级、防水防腐保温工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑机电安装工程专业承包贰级（凭资质证经营）；市政公用工程施工总承包叁级、机电工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包叁级、环保工程专业承包叁级（有效期至2023年12月31日）；凭资质证书从事建筑工程设计、装修设计及相关咨询业务；政策允许的金属材料、建筑材料、五金、家电、化工产品（不含危险化学品）、纸制品批零兼营；纸机设备安装。

2、截至2023年6月30日主要财务数据(未经审计)

资产总额为1.51亿元，净资产为0.62亿元，主营业务收入为1.71亿元，净利润为0.083亿元。

3、与公司的关联关系：中纸宏泰系岳阳林纸的子公司，岳阳林纸与公司属同一实际控制人，中纸宏泰符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。

4、履约能力分析：中纸宏泰未列入失信被执行人，不存在履约风险。

5、与中纸宏泰累计已发生关联交易金额

截至2023年8月31日，公司与中纸宏泰累计已发生关联交易金额为211万元。

三、关联交易主要内容

1、交易的定价原则：公司与上述关联方的关联交易，双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，遵循公平合理的定价原则，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，并以合同的形式明确进行约定。

2、价格结算：交易价格根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，并依据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是基于公司正常的业务往来及经营需要。双方的交易可以利用各自具有的资源优势，充分发挥协同优势，降低生产经营成本，实现优势互补和资源的合理配置。交易价格参照同类产品或业务的市场价格，由双方协商并以合同的形式约定，价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。上述关联交易均严格按照规定履行了审批决策程序，不但能够确保公司生产经营活动的正常开展，而且能够降低相关费用，并有效防范风险。上述关联交易不会影响公司的独立性，且公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司第八届董事会第二十六次会议审议的《关于增加日常关联交易预计的议案》进行了认真的事前核查，经审阅相关资料，现发表独立意见如下：

1、事前认可意见：本次提交公司第八届董事会第二十六次会议审议的《关于增加日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

2、公司向关联方中国纸业投资有限公司增加采购原材料不超过2,000万元、向湖南茂源林业有限责任公司增加采购原材料不超过12,000万元和增加接受中纸宏泰生态建设有限公司提供劳务不超过1,900万元的关联交易，是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次增加的关联交易预计金额符合公司的实际经营情况和业务发展需求。

3、公司第八届董事会第二十六次会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。

六、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事事前认可该交易的书面文件

3、独立董事意见

中冶美利云产业投资股份有限公司董事会

2023年10月1日

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023-042

中冶美利云产业投资股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

公司于2023年9月30日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会议事规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年10月18日(星期二)14:00开始。

（2）网络投票时间：2023年10月18日(星期二)

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年10月18日 9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年10月18日9:15-15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年10月11日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：宁夏中卫市沙坡头区柔远镇公司四楼会议室

二、会议审议事项

■

本次股东大会提案 1.00 属于特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权股东所持股份的三分之二以上表决通过方可生效。提案2.00涉及关联交易，在审议该提案时，与该事项有利害关系的关联股东北京兴诚旺实业有限公司、中冶纸业集团有限公司及其一致行动人须回避表决。

以上全部提案均为非累积投票提案，按非累积投票提案进行表决。

四、会议登记等事项

（一）登记方法：

1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

2、法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证明办理登记手续。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2023年10月17日16:30点前送达或传真至公司)，信函或传真登记发送后请电话确认。不接受电话登记。

（二）登记时间：2023年10月17日8:30—16:30

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

中冶美利云产业投资股份有限公司董事会办公室、证券事务部，信函请注明“股东大会”字样。